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宏智科技股东大会横生变数 2大股东纷争不休 (gx.chinavnet.com 互联星空 2004年01月07日14:36:14) |
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由于福州市鼓楼区法院的介入，原拟于本月11日召开的宏智科技临时股东大会多了一些变数。 1月6日，宏智科技发布公告称，2003年12月11日，王栋以宏智科技第一大股东的名义，决定于2004年1月11日自行召开宏智科技临时股东大会。公司于2003年12月29日向福州市鼓楼区人民法院递交了《民事起诉状》，请求判决确认王栋提议召开的临时股东大会的行为及相应提案无效，并请求法院依法裁定暂缓王栋召开临时股东大会。 2004年1月5日，宏智科技收到福州市鼓楼区人民法院的通知：经法院研究决定，临时股东大会暂缓召开。 业界分析，这个被外界称为“严阵以待”的股东会，之所以引发如此多的波折，是因为其已经成为宏智科技股东争夺战的一个“制高点”。 股东会变数 1月6日上午，记者为此前往本次股东大会的秘书处，福州美伦华美达饭店1411房探访，发现客房已经被改造成了临时工作室，两台电脑。一部传真机放在房间中央，几个工作人员正在忙碌。 记者在此遇见了宏智科技前任董事长林起泰。林起泰表示，临时股东会不会因此延期。林对福州市鼓楼区法院出具的《通知》表示不解，林起泰认为：“一般而言，法院只能出具判决或者裁定等法律文书，从未看到以通知的形式就当事人所争议的事项做出判断，因此其是否具有法律效力有待考证。” 而对于上述事项，鼓楼区法院方面没有接受记者的采访。 重返宏智？ 2003年11月16日晚，宏智科技董秘杨云在接受采访时对记者声称，王栋之所以要改选董事会，“是他和林起泰想回来，把一些事情掩盖下去”。 1月5日下午，王栋在电话中回应说：“我从来就没有离开宏智科技，更谈不上重返。” 王栋称，自己是被迫离开宏智科技总经理位子的，“宏智科技上市以后，股权较为分散，我和林起泰、李少林以及泉州闽发物业三方中的任何两方联手，都会导致局面出现失衡，泉州闽发希望把我那一块股权买过去，捆在一起，我们之间达成了一个框架协议，我让出董事会，由他们(泉州闽发)负责资本运作层面上的事，经营运作由我来进行，我做总经理。” 王栋口中的这份上市后不久即定下来的框架协议，在2003年12月24日宏智科技的公告中终于得以公开，根据该协议，王栋所持有的宏智科技的股份1983.8万股(占公司股本总额的18.03%)以8100万元的价格转让给泉州闽发物业；林起泰代表大乾公司6名自然人股东将其所持有的大乾公司100%的股权以承担债务方式全部转让给泉州闽发物业或由泉州闽发物业指定的其他法人或自然人。在股权过户前，王栋和林起泰将其所持宏智科技股权托管给泉州闽发或者其代理人。 王栋称，正是由于存在这份协议，才有了自己和林起泰退出宏智科技的戏剧性一幕。 2003年6月13日，王栋提名黄曼民任宏智科技董事长，推荐黄孙奎、胡海仁、许章迅、杨云、张斐光为公司第二届董事会董事候选人，推荐祝迪润、李汉国、刘戬为独立董事候选人。2003年6月25日，林起泰卸任宏智科技董事长，王栋也退出董事会，出任宏智科技总经理。 那么，为何王栋在两个月后又卸任总经理呢？王栋表示，自己在担任总经理时，遇到董事会设置的层层障碍，感到无法履行总经理职责，因此提出辞职。 “我履行了承诺，发现他们没有按照协议履行，在8月底我就通知他们(现任董事会)，框架协议无效并解除了股权托管关系。” 王栋称，自己召开此次股东会“殊为不易，遭遇了种种障碍”，王栋说：“最明显的一个例子就是，宏智科技董事会说，2003年12月10日才收到我提出的关于自行召开临时股东大会的函件，但是12月9日胡海仁就提出要撤销我改选董事会的议案。既然议案还没收到，又怎么提出撤销呢，这不是很荒谬吗？” 到底王栋有没有提议召开股东大会的权利呢，厦门联合信实律师事务所律师刘晓军出具的法律意见认为，我国公司股东身份的确认以“注册”及“公示”为原则，王栋作为宏智科技股份有限公司(以下简称“宏智科技”)的股东，不但在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，而且也在公司章程和对外公告资料中载明，其效力优先于其他任何的形式特征。泉州闽发物业发展有限公司与王栋之间的股权纠纷对王栋股东身份的确认没有任何的影响。根据《公司法》和宏智科技《公司章程》的规定，单独或者合并持有公司发行在外10%以上股份的股东，可以向董事会提议召开临时股东大会，董事会拒绝召集的，由股东自行召集。王栋为宏智科技第一大股东，且持有其18.03%股份，完全有权利自行召集股东大会。 王栋将其持有股权委托给胡海仁后，是否还有提请召开股东大会的权利呢？刘晓军认为，股权托管是基于一种委托关系，按照《合同法》的相关规定，受托人应依照委托人的意愿行事，并维护委托人的利益。因此，受托人以存在托管协议而要求以自己的意志否定委托人的真实意思表示，显然与法律相悖。况且，根据《合同法》的规定，王栋随时可以解除委托关系。 前途猜想 据了解，在2002年的电信集成业务市场上，宏智科技所占的市场份额位居榜首，在移动通信市场上，宏智的市场份额也在第二位，当时公司拟收购珠海创我科技有限公司，以求与第一名亚信科技平起平坐。经过半年多的股东纷争，宏智科技的经营状况已是一路下滑，风光不再。 宏智科技的第三季度报告显示，其前三季度业绩每股亏损0.27元，其中仅第三季度就亏了0.28元，公司公告称，主营业务收入仅比上年同期增加2%，主要是由于目前在市场上面对客户除了宏智科技及所属子公司外，还有其他打着宏智旗号的公司，且这些公司多数取得了宏智科技授权其经营某个行业的业务并继承各项资质的函件，这严重损害了公司股东的利益，同时也造成了市场的混乱。造成已经基本谈定的合同被无关的公司签走；宏智科技的许多工程已通过初验、终验，但由于上述市场混乱的因素，客户对公司存在疑虑，应收款无法收回，直接导致收入增长的减少。 对此，王栋的回应是，公司目前经营不善、管理混乱、大幅亏损，现任董事负有责任。 一位宏智科技的部门主管告诉记者，目前宏智科技的经营情况相当混乱，元旦公司竟然没有发一分钱的过节费，很多员工的差旅费也压了不少没报。股东争斗以来，公司很多本来应签署的合同没有拿下来，这可能会对公司明年的业绩产生直接影响。 记者就此向董秘杨云求证，杨云对此不愿多谈，他告诉记者，临时股东大会已经暂缓，他还将继续发布公告，并且已经向公安机关报案。杨云告诉记者，公司已经解除了与海通证券的3500万国债委托理财协议，杨云说：“王栋在福州特派办公然宣称，3500万的资金还在海通证券，但是不能回到公司，因为回到公司就没了。” 接受采访的公司人士称，在去年管理层换届时，公司已经有不少技术骨干被竞争对手挖走，还有一些辞职的，目前不少员工都在观望，希望1月11日的临时股东会有好的结果。记者问道，什么是好的结果？该人士回答：“自然是公司的股东纷争能够尽早结束，宏智的经营能够重回正轨。” 那么，王栋能否通过此次临时股东会重掌宏智科技大局？王栋认为问题不大，其接手宏智科技，首要任务是稳住经营业绩不断下滑的状况，王栋称，几大股东之间的矛盾可以通过谈判来达成一致，必须对宏智科技的股权进行改造，使其从现在的相对分散转为适度集中，形成一个相对稳定的结构，这将有利于宏智科技的长远发展。 对于宏智科技披露的前任董事长林起泰挪用7000万募集资金的问题，王栋的回应是：“林起泰如果拿了钱，现在怎么还能以自由的身份在外面转悠呢？如果帐面上少了7000万，林起泰是不可能全身而退的，董事会这么发布公告，是不负责任的。” 21世纪经济报道 作者：邹愚 来源:千龙网
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